Магазин Уставов

В Уставе «Сокол предусмотрительный» указаны все диспозитивные правила, которые предусмотрены Гражданским кодексом и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В том числе и правила, действующие по умолчанию. Обычно такие правила можно не включать в устав, так как они действуют в силу закона независимо от их нахождения или отсутствия в уставе. Однако, практика показывает, что иногда не только партнёры и контрагенты, но и суды различных инстанций могут противоречия и неоднозначности в уставе истолковывать очень вольным образом. Показательный пример – дело «Стилхеда». Именно рассмотрение этого дела в Верховном суде Российской Федерации и стало предпосылкой создания Устава максимально защищённого от любого произвольного толкования его положений. Концепция защиты Устава «Сокол предусмотрительный» это – воспроизведение в нём всех применимых для данного общества диспозитивных правил, которые действуют по умолчанию (иногда их ещё называют «дефолтными» или «заводскими настройками»), при сведении к минимуму в уставе императивных норм закона, то есть норм, которые уставом никогда изменить нельзя. В нём также на шести из 14 страниц текста дополнительно собрана вся компетенция общего собрания, соответствующая указанным правилам и выбранной структуре органов общества, с указанием количества голосов участников, необходимых для принятия решения.

Александр МИРОЛЮБОВ (Альмира) занимается разработкой уставов юридических лиц непрерывно с 1987 года. В Магазине представлена пока только его «Соколиная» серия Уставов: «Солнечный сокол», «Звёздный сокол 2.0», «Умный сокол» и «Сокол предусмотрительный». Последний — новинка 2022 года. Все Уставы содержат одинаковый набор диспозитивных правил, которые этими Уставами изменены. Поэтому можно сказать, что это один Устав, но в разном исполнении: на 1, на 2, на 5 и на 15 страницах. Это открытый универсальный Устав, который подходит как для обществ, создаваемых одним учредителем, так и для обществ с двумя и более участниками. Все Уставы соответствуют законодательству на 1 мая 2022 года. Ко всем Уставам прилагаются Интерактивное содержание всех включённых в них правил (всего 107 правил) и всей компетенции общего собрания участников (всего 126 вопросов), а также Инструкция по оформлению Устава. Подробнее о каждом Уставе — на его страничке в онлайн Магазине.

Любой устав общества это — набор правил, в соответствии с которыми общество ведёт свою деятельность, а его участники осуществляют свои права и обязанности. Обычный (не типовой) устав должен содержать и ряд индивидуальных сведений об обществе. Указанные правила определены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации. Некоторые указанные в законах правила участники не могут изменить по своему усмотрению. Такие правила называются императивными, и они действуют независимо от того, содержатся они в уставе общества или нет. Правила, которые участники могут менять (в допускаемых законом пределах) называются диспозитивными. Изменённые участниками диспозитивные правила указываются в уставе общества. В уставах можно также указывать императивные и неизменённые участниками диспозитивные правила. Иногда это бывает даже полезно, но только в случае их правильного и грамотного воспроизведения в уставе. Неверное или же неполное их воспроизведение может сыграть с участниками и с самим обществом злую шутку. Все императивные нормы, а также правила диспозитивных норм, которые не указаны в уставе действуют по умолчанию, то есть так, как они сформулированы в законе. Пример 1: Право выхода участника из общества является диспозитивной нормой. В соответствии с законом участник может выйти из общества по заявлению только в случае, если это предусмотрено в уставе. Пример 2: Участник может подарить свою долю третьему лицу, а остальные участники не могут воспрепятствовать появлению нового участника, если в уставе не установлен запрет на дарение участником своей доли или отсутствует необходимость получения на это согласия остальных участников. Предлагаемые законом правила диспозитивных норм "по умолчанию" подходят большинству открываемых обществ, особенно создаваемых одним учредителем. Изменение этих настроек требует определённой квалификации. При конструировании устава следует учитывать и их возможное взаимное влияние. Законы содержат, как диспозитивные нормы, которые могут быть изменены решением участников, так и императивные, которые участники изменить не могут. Пример 3: Закон императивно устанавливает, что высшим органом общества является общее собрание его участников. Участники не могут изменить эту норму и указать в уставе нечто иное, например, что высшим органом общества является его участник. Переписывание в устав императивных норм, т.е. норм, которые нельзя изменить решением участников, разумеется, не запрещено, но зачастую лишено здравого смысла. А иногда может быть и вредным. Обязательные сведения в уставе ООО Устав, утверждённый учредителями (участниками), должен содержать индивидуальные сведения об обществе • полное фирменное наименование на русском языке • место нахождения • наличие печати • размер уставного капитала • срок проведения годового собрания • срок избрания единоличного исполнительного органа Это его стержень, и в соответствии с законом, этих сведений достаточно, чтобы документ, стал уставом общества. Можно больше ничего не добавлять, никаких колец, норм и правил. Пирамидка-устав в этом случае будет выглядеть не совсем привычно, но это будет устав. Если добавить к этому стержню лишь выбранные и изменённые участниками общества некоторые правила диспозитивных норм закона (т.е. правила, которые участники могут изменять), то устав будет на одной-двух страницах. Участники могут ничего не менять. Тогда будут действовать все нормы "по умолчанию", как указано в законе, и устав может быть ещё короче.